Nuove Massime del Notariato Triveneto: novità su quorum, aumenti di capitale e diritti dei soci
Il Comitato Triveneto dei Notai ha recentemente pubblicato un nuovo pacchetto di massime in materia societaria, introducendo importanti chiarimenti e aggiornamenti per Srl e Spa.
Le novità riguardano diversi aspetti della vita societaria: dal calcolo dei quorum nelle decisioni dei soci, alla possibilità di deliberare aumenti di capitale in presenza di perdite, fino alla disciplina delle partecipazioni e dell’attribuzione degli utili.
1. Calcolo dei quorum nelle decisioni dei soci
Una delle principali novità riguarda il criterio di calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi nelle decisioni dei soci di Srl.
Il Notariato chiarisce che, in presenza di quote con diritti di voto differenziati, i quorum devono essere determinati sul totale dei voti attribuiti dallo statuto, e non sul capitale rappresentato dalle partecipazioni.
Questa impostazione valorizza il principio del diritto di voto effettivo, rendendo più coerente il funzionamento delle assemblee con la struttura dei diritti prevista nello statuto.
2. Aumento di capitale anche in presenza di perdite
Un ulteriore orientamento innovativo riguarda la possibilità di deliberare un aumento di capitale sociale senza il preventivo ripianamento delle perdite.
Secondo il Notariato, nessuna disposizione vieta espressamente questa operazione, anche nel caso di perdite rilevanti.
La ratio è quella di favorire l’ingresso di nuovi capitali e il rafforzamento patrimoniale, evitando un “ingiusto impoverimento” dei soci esistenti che non potrebbero partecipare a un successivo aumento di capitale.
In questo modo, viene garantita una maggiore flessibilità gestionale, senza compromettere la tutela dei terzi o l’informazione sulla situazione economico-finanziaria della società.
3. Vendita delle partecipazioni in caso di recesso
Le nuove massime (I.H.15 per le Srl e H.H.17 per le Spa) precisano che, nel caso di vendita delle partecipazioni del socio receduto, la società può determinare il prezzo in base alle condizioni di mercato, anche in misura superiore al valore di liquidazione.
In tal caso, la differenza positiva rimane nella disponibilità della società.
Qualora invece la vendita avvenga a un valore inferiore, sarà necessario coprire la differenza mediante riserve disponibili o riduzione del capitale, per evitare il rischio di scioglimento.
4. Partecipazioni e attribuzione degli utili
Le partecipazioni nelle Srl vengono confermate come naturalmente prive di valore nominale esplicito, con adeguamento automatico in caso di variazioni di capitale o riduzioni per perdite.
Inoltre, non è possibile distribuire utili in misura non proporzionale rispetto alle partecipazioni, salvo che siano previste categorie di quote privilegiate o diritti particolari a favore di determinati soci (art. 2468, comma 3, c.c.).
5. Quote standardizzate e categorie di partecipazioni
Le massime introducono la possibilità per le Srl di adottare quote standardizzate di uguale valore e con identici diritti, facilitando così la gestione e la circolazione delle partecipazioni.
Nelle Srl PMI, in presenza di diverse categorie di quote, ciascuna categoria costituisce una partecipazione autonoma, anche se detenuta dallo stesso socio.
Conclusioni
Le nuove massime del Notariato Triveneto rappresentano un passo significativo verso una maggiore flessibilità e chiarezza interpretativa nella gestione societaria.
Per imprese e professionisti, si tratta di indicazioni operative di rilievo che incidono su aspetti centrali come i diritti dei soci, la struttura del capitale e la governance aziendale.
..”metti in moto il cambiamento”….inizia con un passo..
Per VO-IM | Vocazione Impresa – Experiential Key
Antonella Rodella – Consulente Aziendale Commercialista Revisore